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企業組織再編コンサルティング
会社合併
会社合併とは、2以上の会社が事業統合などにより1つの会社となり、消滅する会社の権利義務のすべてを他の会社が承継する行為をいいます。合併の手法には次の2つがあります。
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- 吸収合併
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合併後において存続する1社に、合併により消滅する会社の権利義務を承継させる手法を吸収合併といいます。一般的には、規模の大きい会社が規模の小さい会社を吸収することが多いです。
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- 新設合併
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新たに新会社を設立し、その新会社に消滅する会社の権利義務を承継させる手法を新設合併といいます。新設合併では、消滅会社の権利義務は承継されますが、保有していた免許・許認可等は引き継がれません。そのため、実務上で選択するケースはあまり多くないと言えます。
会社分割
会社分割とは、分割した事業に係る権利義務を他の会社に包括的に承継させる行為をいい、次の2つがあります。また、対価の受け取り方によりさらに分社型分割・分割型分割(分社型分割+剰余金の配当)に分けられます。
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- 吸収分割
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分割した事業を既存の他の会社に承継させる手法を吸収分割といいます。企業グループ内で複数の会社が同一の事業を行っている場合などに、事業を集約して経営効率を高める目的などで用いられます。
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- 新設分割
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新たに新会社を設立し、その新会社に分割した事業を承継させる手法を新設分割といいます。企業グループ内で事業を別会社として独立させる場合などに用いられます。
株式交換
株式交換とは、会社がその発行済株式のすべてを他の会社に取得させる行為をいいます。100%親子関係を構築することにより、経営効率の向上を図る目的などで用いられる手法です。
株式移転
株式移転とは、1又は2以上の会社がその発行済株式のすべてを新たに設立する会社に取得させる行為をいいます。合併などとは違い、一定の独立性を維持しながら経営統合ができるため、ホールディングス化する際などに用いられる手法です。
事業譲渡
事業譲渡とは、会社が自分の事業の全部又は一部を第三者に譲渡(売却)する行為をいいます。小規模な事業を譲渡する場合や、事業譲渡により得た資金を別事業に投資したい場合、買い手側が簿外債務等のリスクを遮断したい場合などによく用いられる手法です。
株式譲渡
会社のオーナーが保有する株式を他社もしくは個人に売却し、経営権を譲り渡す手法です。複雑な手続きがなく現金化が早いので、筆頭株主と経営者が同じである非上場企業でのM&Aや事業承継に多く用いられています。